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什么是可分离式可转换债券(上市公司二次“融资圈钱”)?

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什么是可分离式可转换债券
分离交易可转债的全称是“认股权和债券分离交易的可转换公司债券”,它是债券和股票的混合融资品种。分离交易可转债由两大部分组成,一是可转换债券,二是股票权证。可转换债券是上市公司发行的一种特殊的债券,债券在发行的时候规定了到期转换的价格,债权人可以根据市场行情把债券转换成股票,也可以把债券持有到期归还本金并获得利息。股票权证是指在未来规定的期限内,按照规定的协议价买卖股票的选择权证明,根据买或卖的不同权利,可分为认购权证和认沽权证。因此,对于分离交易可转债业已简单地理解成“买债券送权证”的创新品种。
    分离交易可转债与普通可转债的本质区别在于债券与期权可分离交易。也就是说,分离交易可转债的投资者在行使了认股权利后,其债权依然存在,仍可持有到期归还本金并获得利息;而普通可转债的投资者一旦行使了认股权利,则其债权就不复存在了。
  此外,分离可转债不设重设和赎回条款,有利于发挥发行公司通过业绩增长来促成转股的正面作用,避免了普通可转债发行人往往不是通过提高公司经营业绩、而是以不断向下修正转股价或强制赎回方式促成转股而带给投资人的损害。同时,分离交易可转债持有人与普通可转债持有人同样被赋予一次回售的权利,从而极大地保护了投资人的利益。
  再者,普通可转债中的认股权一般是与债券同步到期的,分离交易可转债则并非如此。《上市公司证券发行管理办法》中规定,分离交易可转债“认股权证的存续期间不超过公司债券的期限,自发行结束之日起不少于六个月”,为认股权证分离交易导致市场风险加大,缩短权证存续期有助于减少投机。

    简单的来说 就是发行债券时,债券和权证分开发行,一般是债券认购人无偿获得一定数额的认股权证。当然了,权证和证券是可以分开交易了!

分离交易可转债虽然有可转债之名,却无丁点可转债之实。仅仅是债券+权证的简单拼凑,定价机制极其单纯,根本没有传统转债的复杂期权组合以及博弈关系,一般没有赎回、回售条款(特别回售条款除外)、转股价特别向下修正条款。

对发行人而言,与传统的转债相比,分离交易债最大的优点是“二次融资”。在分离交易债发行时,投资者需要出资认购债券;而如果投资者行权(权证到期时公司股价高于行权价时),会再次出资认购股票。而且由于有权证部分,分离交易债的债券部分票面利率可以远低于普通转债,亦即其整体的融资成本相当低廉。

当然了,发行人不得不负担归还债券的责任。
本篇文章来源于 深圳保险律师法律顾问网(深圳执行律师风险代理网) 原文链接:http://szbxls.anyp.com/ulilongchang/11609-106768.aspx

 

 

 

分离式可转换债券
开放分类: 股票金融证券债券上市公司

分离式可转换债券


分离式可转换债券,又称分离式可转债,全名“认股权和债券分离交易的可转换公司债券”, 它是债券和股票的混合融资品种。分离交易可转债由两大部分组成,一是可转换债券,二是股票权证。可转换债券是上市公司发行的一种特殊的债券,债券在发行的时候规定了到期转换的价格,债权人可以根据市场行情把债券转换成股票,也可以把债券持有到期归还本金并获得利息。股票权证是指在未来规定的期限内,按照规定的协议价买卖股票的选择权证明,根据买或卖的不同权利,可分为认购权证和认沽权证。因此,对于分离交易可转债业已简单地理解成“买债券送权证”的创新品种。
  跟可转债最大的区别在于,分离式的行权价是固定的,除了正股分红,送股,是不能调整的,而可转债可以向下调整,涨了可以强行赎回。
  分离式可转债对上市公司而言,就是一次发行,两次圈钱,第一次就是发债的时候圈一次钱,第二次是在权证行权时再圈一次钱。所以发行分离式债券的公司必须要做好上市公司,才能使权证持有人来行权。
  这是分离式可转债套利的基础。
 
 
 
 
 
可分离交易可转债
目录


概念

从概念上说,可分离交易可转债属于附认股权证公司债(Bond with Warrants,or Warrant Bond)的范围。附认股权证公司债指公司债券附有认股权证,持有人依法享有在一定期间内按约定价格(执行价格)认购公司股票的权利,也就是债券加上认股权证的产品组合。附认股权证公司债与我们所熟悉的普通可转债都属于混合型证券(hybrid securities),它们介于股票债券之间,是股票与债券以一定的方式结合的融资工具,兼具债券和股票融资特性。

海外市场分类

海外市场的附认股权证公司债券可以进行如下的分类:
(1)分离型与非分离型。分离型指认股权凭证可与公司债券分开,单独在流通市场上自由买卖;非分离型指认股权无法与公司债券分开,两者存续期限一致,同时流通转让,自发行至交易均合二为一,不得分开转让。非分离型附认股权证公司债券近似于可转债。
(2)现金汇入型与抵缴型。现金汇入型指当持有人行使认股权利时,必须再拿出现金来认购股票;抵缴型是指公司债票面金额本身可按一定比例直接转股,如现行可转换公司债的方式。我们可以把分离型、非分离型与现金汇入型、抵缴型进行组合,得到不同的产品类型。

可分离可转债与普通可转债的不同之处


1、发行资金成本不同
两者的认股权均具有促销公司债、降低发行公司利息负担的作用,因为普通可转债本身只是一个产品,而可分离交易可转债则更近似两个产品,所以普通的可转债的发行成本通常较可分离交易可转债要低。我国的可分离交易可转债中,权证与公司债部分的期限不匹配,因而与普通可转债的发行想必,投资者会要求可分离交易可转债的公司债部分有更高的票面利率。此外,普通可转债所含的转换权利的价值,通常较单独交易的认股权证更容易直接反应在市价上,所以普通可转债容易享有较高溢价,筹资成本相对较低。

2、投资者的资金量占用不同
对投资者而言,行使可分离交易可转债所附带的认股权时必须再缴股款;而普通的可转债在转换成股票时则不需要再缴纳股款,投资资金较容易控制。因此,投资可分离交易可转债并且行权,会占用投资者更多的资金。

3、赎回条款存在与否的不同
可分离交易可转债的权证与公司债部分在上市之后分离的特征,使得发行可分离交易可转债的公司无法用任何发行条款去强制或约束投资人去行权,而只能用一些策略诱使投资人提前行权。至于普通的可转债就可采用赎回条款强制投资人行使转换权利。

4、对发行人财务结构的影响不同
普通的可转债在转换股票时,公司的负债自然减少。但可分离交易可转债即使认股权被行使,该发行公司对债券的债务也将持续至债券期满为止。因此,一般负债比较高的公司会选择发行普通的可转债;而一些现金流状况良好、高成长的公司则偏好通过发行可分离交易可转债获取长期的低利率资金,而不希望在公司成长初期发行人的股本就被大量稀释。

5、行使比例不同
普通可转债在转股市,可转债的面值和转股价决定论可以转股的数量,而可分离交易可转债则依条款规定的行使比例认购新股,认股数量与债券面值无关,只与契约条款的规定有关。

6、交易形态不同
可分离交易可转债对于发行人而言是发行两种有价证券;而发行普通可转债就是一种有价证券

7、认股权的存续期限不同
我国即将面市的可分离交易可转债中,认股权证的存续期与较公司债的存续期要短,因此,认股权证处于价内的机会较普通可转债的权证部分要低,时间价值占认股权证价值的比重会更大。为了避免平白丧失时间价值,发行初期投资者可能不愿执行认购权利,在缺乏赎回条款约束的情况下,认股权执行的弹性可能加大,而可分离交易可转债的公司债部分则隐含了较大的市场风险

利率确定


可分离交易可转债由于嵌入了股票的看涨期权,因此其利率应该低于相同信用级别普通公司债券的利率。也就是说,可分离交易可转债的投资者需要承受一定的收益率损失。不过,这个收益率损失的大小与什么因素有关,以及利差确定在多少能为市场所接受?这些问题我们可以通过两种方法来进行分析。

分析方法一:与普通公司债券相比较的利率成本试算法
假设公司A欲融资1000元,公司当前总股本100股,股票市价为每股1元。公司A可以选择的融资方式有:(1)发行普通公司债,发行要素为:票面价格100元,票面利率3%,期限5年;(2)发行可分离交易可转债券,发行要素为:债券票面价格100元,票面利率0.5%(与普通公司债相比的利差为250个BP),债券期限5年,每张公司债券附带认股权证10份,行权比例为1,权证期限1年,行权价1.2元。
方案(1):不考虑发行费用,通过发行普通公司债融资,债券到期后,公司A在5年后需支付利息共150元,加上融资额1000元,共计1150元。此外,融资规模不超过公司净资产的40%。
方案(2):不考虑发行费用,通过发行可分离交易可转债券融资,公司A在5年后需支付利息25元,加上融资额1000元,共计1025元。假设可分离交易可转债券的权证持有人到期全部行权(即行权价应低于股价),公司A可以1.2元的价格将公司股票出售给权证持有人。如果现时公司A的股价正好为1.2元,公司A属于平价减持股票;如果现价高于1.2元,则为折价减持。这种方案最高融资规模可达到公司净资产的80%。
我们可以看出,方案(2)相对于方案(1)的主要优势在于更低的利率水平以及更高的融资规模。反过来,可以参照两个方案的融资成本差距以及公司A的股价波动率来确定方案(2)中相对较低的利率水平。即,使得两个方案的融资成本相等时的债券利率水平,是发行人所能接受最大成本上限。而如何确立可以让发行人与投资人都满意的利率水平,则还要根据发行当时债券市场的基本面状况以及债券自身的流动性情况来确定。

分析方法二:与普通的可转换债券发行时利差相比较
目前国内已经发行的与股票挂钩的债券衍生产品尚只有普通的可转换债券。因此,我们可以参考市场上可转换债券发行时的利差制定情况来分析可分离交易可转债的利率。
设想方法的原理为:对于发行人和投资人而言,当前的市场上只有普通的可转换债券在定价与投资上最具备与可分离交易可转债券的可比性。我们认为,可以用来参照可分离交易可转债券定价的指标有:普通可转换债券的发行利率、发行时市场利率、发行前标的股价的历史波动率、公司信用评级、公司所属行业。这5个指标能够作为可分离交易可转债券发行利差的参考标准。



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